《公司治理学》(前言)


更新时间:2014/12/30 阅读次数:215

公司治理已经成为国内外理论界和实务界共同关注的一个新的学科领域。 

    伴随着中外证券市场的建设与发展,上市公司向社会大众募集了大量资本,用于扩大再生产,为社会创造财富。然而近年来,国内外资本市场面临“诚信危机”,严重陷入“信用沼泽”。中国股市连续不断的银广夏、麦科特、黎明股份、德隆系列、中航油等案件以及美国的安然 (Enron) 公司会计假账案、世界通讯 (WorldCom) 公司最大破产案、施乐 (Xerox) 公司财务欺诈案与安达信 (Arthur Anderson) 审计丑闻案及意大利帕玛拉特公司资产丑闻案等案件,对资本证券市场和投资者造成巨大伤害,给国家、社会和股民造成重大损失,也使企业和经营管理者自身面临巨大灾难。严峻的现实使理论界、实务界以及广大投资者越来越认识到,公司治理是影响企业竞争和促进企业发展的决定性因素之一,是保证企业持续成长的关键所在。国内外企业经营管理实践表明:企业竞争最终决胜于公司治理。 

    目前我国企业已步入公司治理改革新阶段。如何借鉴市场经济发达国家的经验与教训,建立和完善适合中国国情、与国际接轨的公司治理结构与机制,实现企业在微观层次的“入世”,已经成为政府、企业界及理论界所面临的共同课题。 

    在企业改革实践的呼唤下,公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领域扩展,涉及管理、经济、法律、社会等诸多学科。为了适应公司治理实践的需要,公司治理的研究不仅要取得理论及实践上的重要成果,而且需要培育出一批能将理论与实践相结合的现代公司治理人才,以适应公司发展的要求。在此背景下,许多国家的高校在本科、 MBA 、 EMBA 、博士等各层次的教学中纷纷开设了公司治理的相关课程。在国内,南开大学率先从 1996 年就开设了公司治理课程,相继招收公司治理研究方向的硕士、博士研究生以及博士后研究人员;去年又获准设立公司治理专业的硕士点、博士点; 2002 年编写的研究生教材《公司治理教程》在国家教育部的推荐下得到广泛使用。 

    随着公司治理研究和教学的进展,我愈来愈感到对公司治理要从仅作为一个重要问题的研究,发展作为一门学科的研究,即从“公司治理”到“公司治理学”。而一门新学科“公司治理学”的确立不仅需要填补在公司治理理论和公司治理实务方面的空白,也迫切需要编写一本系统的教材,以满足人才培养等方面的需要,本书正是基于这种思考的大胆尝试。 

    自 20 世纪七、八十年代公司治理作为一个科学问题提出以来,经过多年的理论研究,我们认为,公司治理作为一门独立的学科存在的条件已趋成熟。原因在于:第一、公司治理已经从单一的某一方面的理论问题研究转向多学科交叉融合的知识体系研究。第二、公司治理已经成为全球关注的学术 领域 ,国内外公司治理实践与研究正在趋同化。第三、公司治理教育已经成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。基于此,通过教学实践的摸索和吸收借鉴公司治理的最新研究成果,我们编撰了这本以高校学生为主要对象的教材《公司治理学》。 

    本书在编写过程中,力求体现以下特点:( 1 )理论创新。 本书创 新 性地探讨了公司治理学的理论与方法体系 ,在提出并界定 治理边界、治理成本等核心范畴的基础上 , 系统阐述了公司治理的理论框架、基本问题及研究方法,并在网络治理、商业银行治理与公司治理评价及公司治理指数上有所创新。( 2 )内容全面。 本书 全面介绍了 公司治理的知识体系,扩展了公司治理的研究领域,包括 从法人治理结构到公司治理机制、从单个法人治理到集团治理、从国内公司治理到跨国公司治理、从传统形态的公司治理到网络条件下的公司治理、从公司治理 模式 到 公司 治理原则、进而到 公司 治理评价及 治理指数 等。 ( 3 )实践性强。 公司治理学是在公司实践中发展起来的一门新学科, 本书针对 股东、董事会、独立董事、公司高层管理者、商业银行、企业集团、跨国公司等实践问题,探讨了 具有可操作性的 公司 治理方法和 公司 治理手段,对 我国 公司治理实践具有一定的指导意义。 ( 4 )易于教学。本书在内容安排、体例设计、写作方法等方面与国外教材接轨。采取弹性的教学内容与学时安排,便于教师根据不同情况授课。结合管理、经济、法律专业教学特点,每一章都配合以网络链接、实例、本章小结、复习思考题与案例讨论题,便于学生的课堂讨论,培养学生解决实际问题的能力。 

    本书共分为“基础理论”、“内部治理”、“外部治理”、“ 新兴治理 ”、“ 治理模式与评价 ”等五篇。 

    在“基础理论”篇,指出公司治理学的问世标志着一门新兴学科的诞生,通过对企业制度的演进与公司治理理论发展的说明,探讨 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法, 在此基础上对公司治理的理论框架、基本问题与一般模式进行了介绍。 

    在“内部治理”篇,分别讨论了股东权益与股东大会制度、董事会模式及董事的责任,最后就独立董事、 公司高层管理者激励约束机制 等问题作了系统的论述。认为 在以公司股东利益为主导的前提下,兼顾各相关利益主体的治理模式应该是未来公司治理主体选择的取向; 董事会在各国的公司治理中都发挥着极其重要的作用,而每一国家具体公司的董事会可以用单层制和双层制来划分,但又有不同的特点; 独立董事制度的两个基石 — 独立性和决策参与实质内容重于其形式的要求; 强化公司高层管理者激励与约束机制是公司治理中的重要环节;企业制度安排与商业伦理、道德诚信等非制度因素均发挥着重要的作用。 

    在“外部治理”篇,结合现代企业理论,说明了证券市场与控制权配置的两种形式,并结合公司外部治理机制介绍了企业并购及其防御策略,对机构投资者的战略选择以及银行的治理机制进行了分析,探讨跟庄时代如何终结,指出我国证券市场与控制权配置正在走向成熟;分析商业银行从治理者到被治理者的角色转换以及机构投资者在公司治理进程中应如何从幕后走到台前。 

    在“新兴治理” 篇,对企业集团的治理机制、跨国公司的治理问题以及 网络治理 框架都 作了较深入的分析。提出 企业集团及集团治理相关的概念,进而对母公司的目标与行为进行了分析,着重介绍了母公司的控制、合作与利益转移行为;跨国公司的治理关系突破了独立企业内部治理的边界,实现了跨国公司内部独立企业之间的协调治理, 探讨我国企业跨国经营中的 公司治理特殊性、治理难点及展望 ;最后分析作为新型组织形式的 网络组织治理问题这样一个新的课题,使 公司治理的领域得以拓展和延伸。 

    在“ 治理模式与评价 ”篇,探讨了英美国家以股东主权加竞争性资本市场为特征的公司治理、以德国和日本为典型代表的银行导向型的公司治理以及东亚与东南亚家族导向型的公司治理。 自 20 世纪 80 年代以来,不同的公司治理模式开始取长补短,显示出趋同化倾向 , 进而剖析了转轨经济中最为突出的治理问题——“内部人控制”,并在比较和借鉴的基础上,探讨了适合我国国情的未来公司治理模式。我们还重点介绍了公司治理原则与评价及治理指数。经济的全球化使公司治理原则的制定成为世界国家与各类组织关注的治理实务标准,而公司治理研究在经历由公司治理理论到公司治理实务的基础上,近年来又呈现公司治理评价的新趋势。本篇最后介绍了教育部人文社会科学研究基地 ---- 南开大学公司治理研究中心率先推出的中国公司治理评价系统和中国公司治理指数、以及应用该系统对中国公司治理状况评价的结果。 

    本书由南开大学公司治理研究中心主任、南开大学国际商学院院长、博士生导 师李维安 教授主编,负责 设计篇章架构,提出各章的主要内容与观点,执笔 前言,并总纂定稿全书。为了增强本书的代表性,我们邀请清华大学、南开大学、 武汉大学、吉林大学、对外经济贸易大学、北京师范大学、山东大学、东北财经大学、山西财经大学、深圳证券交易所、 中国银河证券总公司 等高校教师和实务界的专家参加 本书的撰写(名单及 具体分工详见本书后记)。 

    我们要感谢国家自然科学基金、国家社会科学基金的资助。同时,本书在编写过程中,得到了高等教育出版社经济管理法律分社 社长刘清田编审、高级策划编辑于明和王楠等同志 的大力支持和帮助;我们所在的团队——南开大学公司治理研究中心的同事们在诸多方面给予了我们很大帮助,中心博士后 叶陈刚教授在本书的协调、修改与出版社联系过程中兢兢业业、尽心尽力, 在此一并表示诚挚的谢意。 为了增强本书的可读性和信息量,我们引用大量报刊杂志和书籍文献的有关论文、资料作为本书的网络链接、实例和案例讨论题,我们对被引用的各位作者表示衷心感谢。 

    我们的目标是希望编写一本高水平的《公司治理学》教材,以便为培养面向 21 世纪的新型公司治理人才发挥积极作用。但由于本书选题属于现代管理学科前沿课题,可供借鉴与参考资料有限以及我们的水平所限,撰写难度较大。加之撰写本书时间较紧,书中难免不妥疏漏之处,衷心地希望能够得到学界同仁、实务界的朋友以及广大读者的批评指正,在今后的教学实践中我们会使《公司治理学》不断地得到提高与完善。

       李维安

  2004年12月于南开园