与华生商榷:论万科公司治理之痛是“内部人控制”


来源:新浪财经 更新时间:2017/04/21 阅读次数:19

  华生出书了,名曰《万科模式:控制权之争与公司治理》,一如既往的把自己包装成中小股东利益的捍卫者,认为:缺乏中小股东和其他利益相关的监督公司治理制度,正是大股东控股的制度基础,也是我国公司治理制度的“痛点”之所在。

  华生可能没想到,书籍印刷是需要时间的,他的书籍出版之日,正是万科打脸之时。万科董事会到期懒着不走,华生作为独董噤若寒蝉,可见其“维护中小股东利益”的戏是没法演下去了,其作为独立董事的独立性已经丧失。王石曾经说人家“信用不够”,结果呢!现在是谁的“信用不够呢?”用郁亮的一句话做答案最合适,那就是“众所周知”!

  这脸打的啪啪的!

  一股独大,的确不好,大股东欺压小股东,必须讨伐。但是具体到万科,却不是那回事。因为万科之痛,并非痛在股权之争,其痛点是内部人控制。多年以来,万科是公司治理的典范,但是无情的现实一步步证明万科其实是内部人控制的企业。有人总是拿万科管理水平和业绩来说事,证明万科公司治理水平高,其是这是混淆概念,企业管理水平高,不代表公司治理水平高,一个企业管理水平高的公司,完全可能是一个公司治理水平低下的企业,比如万科。正如一个经济发达的国家,完全可能是个独裁统治的封建王朝,比如沙特。

  万科的内部人控制不但严重,而且已经被高管团队习以为常,认为是理所当然的事情。举个例子来说,万科今年的年报中,郁亮的薪酬有所下降,首席财务官孙嘉说:“去年万科的业绩全面提升,而郁亮总裁的薪酬略有下降,这应该是体现了一种谦抑的态度。希望投资者对此感到欣慰。”

  这种“谦抑”的态度,一语泄天机,他是想说,看吧,咱管理层贡献大,吃的是草,挤的是奶。但是却忘记了,高管的薪酬是由股东会决定的,你管理层有决定权吗?孙嘉的一不小心,就泄露了一个秘密,万科高管的薪酬是自己定的,今年定的低了一点,尔等股东们还不感恩戴德?你们这些投资者还不觉得“欣慰”吗?这种不经意间的表达暴露了管理层对内部人控制是多么的习以为常!多么的理直气壮!多么的数典忘祖!多么的得意忘形!这“谦抑”中透出的是何等的傲慢?这样的企业公司治理水平高吗?这样的公司不是内部人控制吗?

  华生自我包装成维护中小股东利益者,其实质是维护管理层利益。揣着明白装糊涂,他当然看不到万科公司治理的“痛点”。独立董事如果以管理层马首是瞻,就已经丧失独立性了,再妄谈什么公司治理,贻笑大方。

  管理权和所有权分离,是公司治理的重要信条,但是这种分离,前提是股东权和管理权相互制衡为前提的,任何一方独大都会失衡出问题,尤其是管理权独大,危害甚烈。股东让渡管理权的目的是发挥专业团队的管理技能,实现公司法人治理。管理权独大,导致内部人控制,从基础上破坏了公司法人治理。管理层的管理权来自股东授权,股东可以授权也可以取消授权,双方是一种信托关系。管理层藐视股东权利,把持控制权不放,是信用不够的表现,是失信行为。

  公司法固然规定了股东罢免管理层的程序,但是被罢免的管理层如果懒着不走,或者以各种手段阻挠股东行使罢免权利,对这种严重违法行为,目前我国法律法规及监管规章对此却无适合的救济手段,这就让管理层可以有恃无恐。如近年发生的雷士照明、山水水泥的控制权之争,都是因为管理层为了自己的利益,把持控制权不放,股东循正常法律途径无法维权,股东救济无门才发生暴力冲突。

  顺便抬个小杠,很多媒体报道都把这些纠纷称为股权之争,我认为这个说法不严谨,这些纠纷并非股权之争,应该是控制权之争,因为双方争议的标的不是股权的归属,而是公司的控制权。

  如果说大股东侵犯小股东利益是兄弟阋于墙,那么内部人控制则是恶奴欺主,是公司治理之癌,是对公司治理制度的最大破坏。万科当前的问题不是大小股东之间的矛盾,而是内部人控制,管理层一权独大,侵害股东利益,破坏公司法人治理,万科公司治理之“痛点”正在于此。