新华百货商业集团股份有限公司(以下简称新华百货)再起股权之争。4月14日,私募人士崔军旗下上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人(以下简称上海宝银系)提交要求罢免6位董事、提请新董事的提案。4月16日,新华百货董事会发公告回击“公司第七届董事会基于对股东提出的罢免董事会董事提案的依据及其与事实不符的实际情况,持不予认可的保留意见。”

  股权之争历时2年且依旧在进行中,谁输谁赢尚无定数。市场人士表示,在举牌概念股消沉的当下,新华百货无疑是举牌概念中的‘当家花旦’。但是资本市场对新华百货股权之争已没有过多预期,现在仅是二者的继续厮杀。当前举牌概念股沉寂,数据显示2014年、2015年举牌概念股板块的涨幅分别为64%、38%;而到了2016年跌幅为0.19%;今年以来下跌加剧跌幅为0.62%。

  面对险资举牌上市公司,今年以来监管层的强监管态度直接促使举牌概念股股价下行。市场人士表示,无论是险资还是私募机构,他们与上市公司的控股权之争,从形式上看是金融资本在挑战产业资本;从法律关系上看是机构股东在挑战上市公司的董事会。私募机构进驻上市公司董事会是否会有助于上市公司治理的完善,还是野蛮人入侵?当前的关键之处在于证监会对于私募机构举牌上市公司、进驻董事层、争夺公司控股权并未明确表态,这需进一步观察。

  两年对垒 上海宝银屡碰壁

  股权之争历时两年且依旧在进行中,谁输谁赢尚无定数。回顾新华百货的股权之争,在过去近两年的时间中,围绕大股东之位、董事会席位和定增等事宜,第一大股东物美控股集团有限公司(以下简称物美控股)和宝银系在二级市场、公司管理、司法上持续对垒。

  2015年,私募人士崔军从2015年4月16日至12月9日先后6次举牌、1次增持从二级市场上购买新华百货的股份,2015年12月持股比例一度达到32%,成为第一大股东。后原第一大股东物美控股反击,扭转颓势重回第一大股东之位。在过去2年中,崔军4次提出要进组董事会,被董事会否决。值得注意的是除独立董事外,其余6位董事席位皆由物美系占据。后因定增事宜二者开展了长达近1年的司法对垒。

  截至2017年3月31日物美控股联合旗下全资子公司北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司共同持股32.94%,为第一大股东;上海宝银联合其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司(以下简称上海兆赢)共同持股达32%,为第二大股东。私募人士崔军系上海宝银董事长、法定代表人,同时担任上海兆赢董事长。

  股权之争由来已久,各路资本均在其中,其中不乏产业资本、金融资本。“但以私募为代表的民间资本围猎上市公司控股权并不多见。私募机构多注重短线投资,只有少数私募机构对此注重。”某私募机构人士对第一财经记者表示。

  为何上海宝银系如此与众不同?上海宝银系的“另类做法”与其掌舵人崔军的投资思路密不可分。

  2008年,崔军围攻上市公司赛马实业一度在资本市场上引起轰动,成为国内私募要求进入上市公司管理层的首例。崔军以董事角度向赛马实业提出四项要求,涉及到高分红方案、在山西建设水泥生产线等,其中有两条涉及组建投资部,由崔军执掌5000万元进行证券投资。

  接着,湖北超市龙头中百集团成为崔军的下一个目标。2013年10月,崔军发布公开信称已经与第二大股东等重要股东达到共识,改选武汉中百集团董事会,联合股东持股比超过中百集团的控股股东武商联。而在此前,崔军已经向中百集团全体股东发了一封公开信,提出五项议案。

  继而,欧亚集团成为崔军的另一目标。2016年4月27日欧亚集团披露的2016年一季报显示上海宝银旗下的上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”增持公司股票至760.89万股,占总股本比例为4.78%,距离5%的举牌线仅一步之遥,目前位列十大股东第四位。随后,上海宝银提出高送转、设立全资子公司的提议。

  一位市场人士直言,崔军的做法是选取股权分散的中小公司为标的,通过二级市场增持其股票,后站在中小股东的立场通过公开信、向董事会发函等方式向公司提出建设意见。事实上崔军对前述三家公司的“议案进军”并未达成,但在投资收益上获得了回报。

  在“新华百货之旅”中,这一手法在监管和司法上处处碰壁。2015年2月崔军写的“与新华百货共同成立私募基金管理公司、收购小型保险公司等公开信”被监管层认定为信息披露违法、并处于50万元罚款;2016年2月18日被新华百货董事会以违规增持、减持股份和违法操纵股价等理由告至法院,上海宝银被短暂停止其部分股票的表决权和提案权;2016年5月6日收到宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院向股东上海宝银下达的《罚款决定书》(2016宁0104民初1147号),对其罚款50万元。

  第一大股东与二股东对于新华百货的控制权之争影响几何?“利弊皆有。”北京金帆国盛管理咨询有限公司董事长刘煦然对第一财经记者表示:“连续举牌利好新华百货股价。其一举牌的股票被锁定,且不能反向交易。这使得新华百货的流通股比例大幅减少,进而变身为小盘股更加利于投资炒作;其二持续举牌能推高股价,新华百货股价上涨幅度较高;其三,由于公司深陷股权之争,当第一大股东和二股东持股利弊相差在3%到5%以内利好小股民,其手中的股票或将被高价回购。”

  在两年的股东对垒中新华百货股价成上扬态势。从2015年3月31日到2017年4月17日其股价从15.38元上涨至23.76元,期间股价一度突破30元。

  但深陷股权之争也将影响到企业的管理和运营。其中一项明显的事实是物美系与崔军的股权争夺曾直接导致上市公司定增方案的“流产”。2015年5月新华百货发布的定增预案,但因二者深陷司法对垒,定增事宜因有效期已过,自动失效。而这一定增方案本能为新华百货子公司带来扩张的资金,而上海宝银系也曾希望将新华百货打造成世界级别的公司,但这一希望也未被新华百货董事会采纳。

 举牌概念股折戟沉沙

  “在举牌概念股消沉的当下,新华百货无疑是举牌概念中的‘当家花旦’。但是资本市场对新华百货股权之争已没有过多预期,现在仅是二者的继续厮杀。”前述私募人士说。

  举牌概念股如今在市场表现如何?第一财经记者统计,2014年、2015年举牌概念股板块的涨幅分别为64%、38%;而到了2016年陡然下跌跌幅为0.19%;今年以来下跌加剧跌幅为0.62%。

  “此前债券市场承压、汇率贬值、商品市场复杂、影子银行遭遇强力管控、房地产市场亦受打压,以险资为主的资本通过举牌在市场上博一把。”华安证券某分析师对第一财经记者表示:“但是今年以来监管层的态度发生了根本变化直接促使举牌概念股股价下行。”

  一位法律人士指出,无论是险资还是私募机构,他们与上市公司的控股权之争,从形式上看是金融资本在挑战产业资本;但从法律关系上看是机构股东在挑战上市公司的董事会。

  “以保监会为代表对险资举牌上市公司的监管更为严格。同时市场舆论认为以险资为代表的金融资本通过二级市场买入股份、争夺上市公司控股权,这从根本上动摇了企业的核心管理层,加之上市公司背后的利益方甚为复杂,金融资本争夺上市公司控股权动摇了一部分人的核心利益。在监管更为严格的态势下,以险资为主的资金陆续退出,也促使其他各路资本减少了对举牌概念股的投资兴趣。”前述华安证券分析师表示。

  但与险资不同,当前市场对私募基金举牌上市公司、进驻管理层的做法意见不一。“私募机构进驻上市公司管理层是公司治理结构完善的一大表现,私募机构擅长财务投资和运作,可帮助上市公司完善此项能力。”长期研究公司治理的中国社科院经济研究所研究员仲继银对第一财经记者表示。 崔军在过往的董事会提案中亦表示要依托自身财务运作能力助力上市公司成长,“希望成立伯克希尔控股有限公司,欲将新华百货打造成世界级别的公司。”

  但前述分析师表示,从当前来看私募机构举牌上市公司、进而争夺上市公司控股权,这与险资的路径一脉相承,并无本质区别。他们均是以客户的资金来达成对上市公司的控制。且私募机构的财务管理水平参差不齐,是否能真正完善公司治理还需打一问号。

  4月16日新华百货董事会发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东向公司2016年年度股东大会增加罢免董事会董事临时提案的特别声明公告》称,上海宝银及上海兆赢仅作为私募基金管理方,通过管理的四个基金账户,大比例合计买入单一上市公司股份达32%的投资行为,是否符合全体基金份额实际投资者的真实意愿和利益?并依此不断对上市公司业已形成的稳定实体主业经营和规范治理现状进行非理性的主观改变,是否符合证券市场的健康发展和稳定需要?

  当前的关键之处在于证监会对于私募机构举牌上市公司、争夺公司控股权并未明确表态,这需进一步观察。前述分析师说。